haluat myydä liiketoiminnan mutta pitää yhtiön
”Haluan myydä liiketoiminnan, mutta en yhtiötä.” Lause kuulostaa ristiriitaiselta, mutta se on yksi tavallisimmista toiveista, joiden kanssa yrittäjä tulee valmistelemaan kauppaa. Yhtiö on rakennettu omin käsin, sen nimi on tuttu, ja mielessä voi jo olla seuraava idea, jolle sama yhtiö sopisi.
”Tunnesiteet omaan yhtiöön ovat usein niin vahvat, ja odotuksia tulevista liikeideoista on niin paljon, että yhtiö halutaan jättää niin sanotusti pöytälaatikkoon. Käytännössä niissä liiketoimintakaupoissa, joita olemme tehneet, yrityksen koko liiketoiminta on myyty jatkajalle”, kertoo Kari Hämeenaho, Moreni Oy:n toimitusjohtaja.
Tähän tilanteeseen on kaksi järjestelyä, jotka kuulostavat samalta: liiketoimintakauppa ja liiketoimintasiirto. Kummassakin liiketoiminta vaihtaa yhtiötä ja alkuperäinen yhtiö jää henkiin. Lopputulos on silti aivan eri.
Lyhyt vastaus: ero on vastikkeessa
Liiketoimintakaupassa yhtiö myy kauppakirjassa yksilöidyn liiketoiminnan, yleensä rahaa vastaan. Myyjäyhtiö saa kauppahinnan, ja kaupan veronalainen tulos verotetaan myyjäyhtiössä.
Liiketoimintasiirrossa yhtiö luovuttaa itsenäisen liiketoimintakokonaisuuden varoineen, velkoineen ja varauksineen toiselle yhtiölle ja saa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Rahaa ei makseta. Kun elinkeinoverolain 52 d §:n ehdot täyttyvät, siirto ei aiheuta siirtävälle yhtiölle välitöntä tuloveroa.
Kysymys on siis yksinkertainen: haluatko liiketoiminnasta kauppahinnan vai omistuksen yhtiössä, joka jatkaa toimintaa? Ulkopuoliselle jatkajalle myytäessä vastaus on käytännössä lähes aina kauppa. Myös Morenin toimeksiannoissa kyse on ollut yhtä poikkeusta lukuun ottamatta liiketoimintakaupoista.
Liiketoimintakauppa: toiminta myydään, yhtiö jää sinulle
Kuvitellaan A Oy, joka myy liiketoimintansa ulkopuoliselle C Oy:lle. Kauppakirjassa yksilöidään, mitä siirtyy. C Oy maksaa kauppahinnan A Oy:lle ja jatkaa ostamaansa toimintaa. Yrittäjä omistaa edelleen A Oy:n.
Kuva 1. Liiketoimintakaupassa ostaja saa sovitun liiketoiminnan, ja myyjäyhtiö saa kauppahinnan. Myyjäyhtiön omistajat eivät muutu tavanomaisessa liiketoimintakaupassa.
Kauppahinta ei tule yrittäjän omalle tilille vaan myyjäyhtiölle. Jos rahat halutaan myöhemmin omaan käyttöön esimerkiksi osinkona, kyse on erillisestä verotettavasta tapahtumasta. Moni kokee tämän ensin hankaluutena. Hämeenahon kokemus on päinvastainen.
”Yrittäjää yllättää useimmiten se, kuinka veroteknisesti järkevä ja loppujen lopuksi selkeä kokonaisuus liiketoimintakauppa on”, Hämeenaho sanoo.
Selkeys syntyy siitä, että yhtiö, sen historia ja sen mahdolliset vastuut jäävät myyjälle, ja ostaja saa vain sen, mistä on sovittu. Varat jäävät yhtiöön, jossa niitä voidaan käyttää uuteen liiketoimintaan tai sijoittaa ja jonka kautta nostojen ajoitusta voidaan suunnitella. Lopullinen verorasitus riippuu kuitenkin siitä, mitä varoille kaupan jälkeen tehdään, joten laskelma kannattaa tehdä ennen kauppaa. Osakekaupan ja liiketoimintakaupan eroja on vertailtu artikkelissa Liiketoimintakauppa vai osakekauppa?, ja yhtiöön jäävien varojen käyttöä artikkelissa Holdingyhtiön mahdollisuudet.
Ostaja puolestaan kohdistaa kauppahinnan ostettuihin omaisuuseriin ja mahdolliseen liikearvoon, eikä koko hintaa voi vähentää kerralla. Kohdistus vaikuttaa molempien osapuolten verotukseen, joten siitä kannattaa sopia jo neuvotteluvaiheessa.
Mitä kauppakirjassa pitää yksilöidä?
”Liiketoimintakauppa on yksinkertainen ja selkeä silloin, kun siirtyvä liiketoiminta, varat ja velat sekä sopimukset yksilöidään riittävän yksityiskohtaisesti”, Hämeenaho sanoo.
Käytännössä kauppakirjan liitteistä pitää käydä ilmi ainakin seuraavat asiat:
· kalusto, koneet, varasto ja muu irtain omaisuus
· asiakas-, toimittaja- ja yhteistyösopimukset sekä niiden siirtymisen edellytykset
· aineettomat oikeudet, kuten tavaramerkit, verkkotunnukset, ohjelmistot ja asiakasrekisteri
· aputoiminimi, jos se myydään toiminnan mukana
· velat ja vastuut: mitkä siirtyvät ostajalle ja mitkä jäävät myyjälle
· henkilöstö ja työsuhteisiin liittyvät velvoitteet
Morenin toimeksiannoissa jatkajalle on usein myyty liiketoiminnan mukana myös aputoiminimi ja IPR-oikeudet. Jotta myytävä kokonaisuus olisi selkeä, valmisteluun on monesti kuulunut myös yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muuttaminen. Yksinkertaisin esimerkki on yhtiöjärjestyksen toimialakuvaus.
”Kansankielellä sanottuna yhtiöjärjestykseen lisätään muutama kappale myytävästä liiketoiminnasta ja tarvittaessa aputoiminimi. Silloin aputoiminimi voi joko jäädä entiselle yrittäjälle uuden bisneksen toivossa, tai sillä nimellä myydään kyseinen liiketoiminta”, Hämeenaho kuvaa.
Aputoiminimen kohtalo kannattaa siis ratkaista ennen kauppaa eikä vasta kauppakirjaa viimeisteltäessä.
Sopimukset ovat kohta, jossa kauppa useimmin takkuaa
Kun liiketoiminta myydään, ostaja maksaa ennen kaikkea jatkuvasta bisneksestä. Se taas nojaa asiakas- ja yhteistyösopimuksiin. Monissa sopimuksissa on ehto, jonka mukaan sopimuksen siirtäminen vaatii vastapuolen hyväksynnän.
”Käytännössä ongelmia on aiheuttanut se, että hyväksyntää vaativien sopimusten siirtoon ei ole pyydetty suostumusta kirjallisesti. Kun liiketoimintakauppaa valmistellaan, meidän on aina varmistettava, että asiakas- ja yhteistyösopimukset ovat tosiasiassa siirtymässä, koska niillä on jatkuvan liiketoiminnan omistajalle erittäin paljon merkitystä”, Hämeenaho sanoo.
Sama koskee velkoja ja lupia. Myyjän ja ostajan keskinäinen sopimus ei yksin vapauta myyjää vastuusta velkojaa kohtaan, ja toimilupien siirtyminen selvitetään luvan ehtojen ja toimialan sääntelyn perusteella. Henkilöstön asema ratkeaa työsopimuslain perusteella: jos järjestely täyttää liikkeen luovutuksen tunnusmerkit, työsuhteet siirtyvät jatkajalle niihin liittyvine oikeuksineen ja velvollisuuksineen, eikä tätä suojaa voi kauppakirjalla syrjäyttää.
Nämä reunaehdot koskevat myös liiketoimintasiirtoa. Apporttina toteutettava siirto ei ole yleisseuraanto samalla tavalla kuin sulautuminen, jossa varat ja velat siirtyvät kokonaisuutena.
Liiketoimintasiirto: toiminta toiseen yhtiöön osakkeita vastaan
Liiketoimintasiirto on rakennejärjestely, ei myynti. Kuvitellaan, että A Oy:llä on kaksi erillistä liiketoimintaa. Se siirtää toisen niistä uuteen B Oy:hyn ja saa vastikkeeksi kaikki B Oy:n osakkeet. Yrittäjä omistaa A Oy:n, ja A Oy omistaa B Oy:n.
Kuva 2. Liiketoimintasiirrossa toiminta siirtyy vastaanottavaan yhtiöön, ja luovuttava yhtiö saa vastikkeeksi osakkeita. Kuvassa muodostuu kokonaan omistettu tytäryhtiö.
Yhtiöoikeudellisesti siirto toteutetaan apporttina: vastaanottavan yhtiön osakkeet maksetaan rahan sijaan siirrettävällä liiketoiminnalla. Verotuksessa B Oy jatkaa omaisuuden vanhoista verotuksellisista hankintamenoista. Veroneutraalius ei siis tarkoita verovapautta. Vero lykkääntyy, ja myöhempi luovutus voi synnyttää sen.
Siirto voidaan tehdä myös jo toimivaan yhtiöön, jolla on muita omistajia. Silloin siirtäjän omistusosuus määräytyy arvostusten perusteella, eikä se ole sata prosenttia. Siirrettävän kokonaisuuden on lisäksi pystyttävä toimimaan itsenäisesti. Yksittäisen koneen tai sopimuksen siirto ei ole liiketoimintasiirto.
”Liiketoimintasiirto on käytännössä mahdollinen vain osakeyhtiössä, ja se kannattaa ottaa yhdeksi kriteeriksi jo yhtiömuotoa valittaessa. Yhtiömuodon valintaan on toki muitakin perusteita, mutta kokemuksemme mukaan osakeyhtiö on käytännössä ainoa muoto, jossa siirto on mahdollista ja helpointa tehdä”, Hämeenaho sanoo.
Siirtoa käytetään esimerkiksi silloin, kun liiketoiminnat halutaan erottaa toisistaan, uusi osakas halutaan mukaan vain yhteen niistä tai myytävä toiminta eriytetään ensin omaan yhtiöönsä ja myöhemmin myydään osakkeet. Silloin vastikeosakkeiden omistusajalla on merkitystä myöhemmän kaupan verotuksessa, ja järjestelyllä pitää olla liiketaloudellinen peruste. Aihetta on käsitelty artikkelissa Liiketoimintasiirrossa merkittyjen osakkeiden hankinta-aika.
Arvonlisävero ja varainsiirtovero arvioidaan erikseen
Arvonlisävero. Kummassakin järjestelyssä voi soveltua arvonlisäverolain 19 c §. Liiketoiminnan tai sen itsenäisen osan luovutusta ei silloin käsitellä myyntinä, kun jatkaja käyttää omaisuutta vähennykseen oikeuttavaan toimintaan. Soveltuminen ratkeaa tosiseikkojen perusteella, eikä osapuolet voi valita sitä keskenään sopimalla.
Varainsiirtovero. Liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa voi tulla siirtyvistä kiinteistöistä tai arvopapereista. Pelkän kaluston, varaston tai liikearvon kauppa ei synnytä tätä veroa. EVL 52 d §:n ehdot täyttävään liiketoimintasiirtoon soveltuu varainsiirtoverovapaus myös silloin, kun vastaanottaja on jo olemassa oleva yhtiö. Kiinteistöjen ja arvopaperien siirrosta annetaan silti varainsiirtoveroilmoitus.
Negatiivinen kirjanpitoarvo. Korkein hallinto-oikeus linjasi kesäkuussa 2026 ratkaisussa KHO 2026:41, että liiketoimintasiirto voi olla veroneutraali, vaikka siirtyvät velat ylittävät siirrettyjen varojen kirjanpitoarvon. Laki ei edellytä, että velat ovat kirjanpitoarvoja pienemmät, ja tällainen vaatimus olisi EU-oikeuden vastainen lisäedellytys. Sitä, mikä on vastikeosakkeiden verotuksellinen hankintameno, KHO ei ratkaissut. Siksi tällaisen siirron seuraukset arvioidaan aina tapauskohtaisesti.
Morenin rooli
Moreni yhdistää juridiikan, taloushallinnon, verotuksen ja liiketoiminnan. Liiketoimintakaupassa se tarkoittaa, että myytävän kokonaisuuden rajaus, laskelmat, sopimukset ja yhtiön omat asiakirjat tehdään samasta kokonaiskuvasta.
Käytännössä voimme rajata ja yksilöidä myytävän liiketoiminnan, laatia kauppakirjan liitteineen, varmistaa sopimusten siirtymisen ja tarvittavat suostumukset kirjallisina, muuttaa yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen kaupan edellyttämällä tavalla, järjestää aputoiminimen ja IPR-oikeuksien siirrot sekä laskea veroseuraamukset ennen kuin päätös lukitaan. Moreni on avustanut liiketoimintakaupoissa sekä myyjän että ostajan puolella. Esimerkkejä löytyy referensseistämme.
Moreni toimii Lappeenrannasta ja työskentelee erityisesti Etelä-Karjalan ja Kaakkois-Suomen mikro- ja pk-yritysten kanssa. Toimeksiannot eivät ole alueeseen sidottuja.
Usein kysytyt kysymykset
Voiko liiketoiminnan myydä ja pitää yhtiön?
Voi. Juuri sitä liiketoimintakauppa tarkoittaa. Myyjäyhtiö saa kauppahinnan ja jää yrittäjän omistukseen, ja ostaja saa sovitun liiketoiminnan.
Saako yrittäjä kauppahinnan suoraan itselleen?
Ei. Kauppahinta kuuluu myyjäyhtiölle. Varojen siirtäminen yrittäjälle esimerkiksi osinkona on erillinen tapahtuma, jolla on omat veroseuraamuksensa.
Voiko liiketoimintasiirrossa saada osan vastikkeesta rahana?
Ei, jos järjestelyn halutaan olevan EVL 52 d §:n mukainen veroneutraali liiketoimintasiirto. Vastikkeena annetaan ainoastaan vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Voiko toiminimiyrittäjä tehdä liiketoimintasiirron?
Liiketoimintasiirto on käytännössä osakeyhtiöiden järjestely. Toiminimiyrittäjän reitti kulkee yleensä yritysmuodon muutoksen kautta, ja se kannattaa tehdä hyvissä ajoin ennen muita järjestelyjä.
Seuraava askel
Jos haluat myydä liiketoiminnan mutta pitää yhtiön, aloita kahdesta kysymyksestä: mitä täsmälleen myydään, ja mitä yhtiöön jää kaupan jälkeen. Kun nämä on rajattu, myös sopimukset, aputoiminimi ja verolaskelma asettuvat paikoilleen. Käydään tilanteesi läpi ennen kuin ostajan kanssa sovitaan mistään. Katso, miten autamme yrityskaupoissa ja yritysjärjestelyissä.
Kirjoittaja
Kari Hämeenaho, toimitusjohtaja ja osakas, Moreni Oy. Ekonomi, HHJ, lehtori yritysjuridiikka. Osaamisalueet: sopimusjuridiikka, yhtiöoikeus, yritysjärjestelyt ja yrityskaupat, työ- ja virkamiesoikeus, hallitustyöskentely ja johtaminen.
Julkaistu 22.10.2026. Artikkeli koskee kotimaisten osakeyhtiöiden tavanomaisia järjestelyjä ja perustuu Suomessa voimassa olevaan oikeuteen julkaisupäivän tilanteen mukaan. Artikkeli on yleistä tietoa, ei yksittäistä tilannetta koskeva neuvo.
Lähteet
· Elinkeinoverolaki 360/1968, Finlex.
· Työsopimuslaki 55/2001, Finlex.
· Yritysjärjestelyt ja verotus: liiketoimintasiirto, Verohallinto.
· Liiketoiminnan tai sen osan luovutuksen arvonlisäverotus, Verohallinto.
· Missä tilanteissa liiketoimintasiirrosta on annettava varainsiirtoveroilmoitus?, Verohallinto.
· KHO 2026:41, korkein hallinto-oikeus 12.6.2026.