Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen vapaaehtoinen sopimus. Siinä osakkeenomistajat sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan toisiaan sekä yhtiötä kohtaan. Usein osakassopimuksessa sovitaan muun muassa osakkaiden työskentelyvelvoitteesta, yhtiön voitonjaosta, salassapidosta sekä hallintoon ja päätöksentekoon liittyvistä asioista.
Osakassopimus kannattaa laatia lähtökohtaisesti aina, kun yhtiössä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja. Se tuo joustavuutta yhtiön toimintamahdollisuuksiin ja tarjoaa luottamuksellisen tavan sopia yhtiön asioista. Osakassopimus ei ole julkinen asiakirja kuten yhtiöjärjestys, eikä sitä sen vuoksi myöskään rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallitukselle. Sopimuksessa määriteltyjen yhteisten pelisääntöjen ollessa kaikille selvät voidaan osakkeenomistajien välisiltä riitatilanteita helpommin välttyä ja toisaalta tarjota myös monipuolisemmin työkaluja niiden ratkaisuun.
Osakassopimus kannattaa laatia jo heti yhtiön perustamisvaiheessa, jolloin sopivia osapuolia on vähemmän ja yhteisymmärrys sopimuksen sisällöstä on luonnollisesti helpompi löytää. Vaikka perustamisvaiheessa yhtiön myynti ei välttämättä tunnu ajankohtaiselta asialta, on sitä kuitenkin järkevää pohtia samalla kun päätetään muista yhtiön perusasioista kuten osakkeiden luovuttamisesta.
Osakassopimukseen, kuten muihinkin sopimuksiin, sovelletaan sopimusoikeuden yleisiä periaatteita. Osakeyhtiölaki määrittää yhtiön päätöksenteon vähimmäisvaatimukset eli ainoastaan sen, kuinka päätökset yhtiössä on muodollisesti tehtävä. Laki ei ota kantaa osakassopimukseen tai sen sisältöön. Tästä syystä osakkaiden kannattaa sopia yhteiset periaatteet ja ehdot sille, miten yhtiö tekee lain edellyttämät päätökset. Samalla osakkeenomistajat pystytään sitouttamaan toimimaan yhteisiä päämääriä kohti.
Osakassopimuksen sitovuus
Osakassopimus on osapuolia sitova. Siten osakkeenomistajien tulee noudattaa sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Osapuoli, joka rikkoo sopimusta, on velvollinen korvaamaan aiheutuneen vahingon muille osapuolille.
Sen sijaan kolmansia osapuolia sopimus ei sido eikä lähtökohtaisesti itse yhtiötäkään, ellei yhtiötä ole erikseen lisätty sopimuksen osapuoleksi. Poikkeuksena sopimuksen sitovuudesta on yhtiön uuden osakkeenomistajan rooli. Sopimus ei sido yhtiön uutta osakkeenomistajaa automaattisesti pelkän omistajuuden perusteella, vaan osakassopimusta tulee muuttaa kaikkien osakkeenomistajien yhteisellä sopimuksella. Näin ollen sopimus sitoo myös siihen myöhemmin liittyneitä osapuolia.
Sopimus ei tosinaan sido sen osapuolia esimerkiksi pätemättömyyden takia. Mikäli pätemättömyyden seurauksena suoritusvelvollisuus jää syntymättä, osapuolet eivät ole velvoitettuja suorittamaan sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Sopimus voi olla pätemätön, jos osapuolet eivät ole oikeustoimikelpoisia tai heidän toimintakelpoisuuttaan on rajoitettu. Pätemättömyys voi syntyä myös oikeustoimilain klassisin pätemättömyysperustein. Sopimuksen osapuolen on kuitenkin aina erikseen vedottava pätemättömyyteen.
Osakassopimuksen sitovuus ei ole täysin ehdotonta. Sopimus voi jäädä täyttämättä esimerkiksi ylivoimaisen esteen seurauksena, jolloin myöskään vahingonkorvausvastuuta ei ole mahdollista vaatia. Tällaista tilannetta ei kuitenkaan usein synny osakassopimuksissa.
Sopimuksen noudattamista voidaan tehostaa sopimussakkolausekkeella, jolloin sopimusrikkomuksesta seuraavaa yleensä kiinteäsummainen sopimussakko. Sopimussakkoehto voi antaa loukatulle osapuolelle tehokkaammin turvaa vahingonkorvaukseen verrattuna erityisesti tilanteissa, joissa vahingon määrän osoittaminen ja toteennäyttäminen ei ole helppoa tai yksinkertaista. Sanktion määrän tulee olla tarpeeksi suuri mutta ei kohtuuton. Tällöin sopimusrikkomuksia voidaan tehokkaasti ehkäistä ja sopimusta rikkoneella osapuolella on tosiasiallinen mahdollisuus suorittaa koko vaadittu sakko sovitussa ajassa.
Osakassopimuksen muuttaminen
Useimmiten osakassopimus laaditaan toistaiseksi voimassa olevaksi. Sopimuksen voi kuitenkin tehdä myös määräaikaisena, jolloin se voi ulottua esimerkiksi vain yksittäiseen yhtiökokoukseen. Voimassaolo sidotaan yleensä osakeomistukseen, jolloin sopimus on voimassa niin kauan kuin osakkeenomistajalla on yhtiön osakkeita omistuksessaan.
Liiketoiminnan kehittyessä ja yhtiön muuttuessa voimassa oleva osakassopimus ei välttämättä enää palvelekaan yhtiön nykyisiä tarpeita. Osakassopimuksen ei tarvitse olla lopullinen, vaan osakassopimuksen muutokset ovat melko yleisiä. Sopimusta onkin suositeltavaa muuttaa esimeriksi osakasrakenteen tai liiketoiminnan laajuuden muuttuessa olennaisesti.
Osakassopimusta on mahdollista muuttaa kaikkien osapuolten suostumuksella. Muuttamisen keskeisenä edellytyksenä on lähtökohtaisesti osapuolten yksimielisyys. Sopimusvapauden vallitessa muutosoikeus voidaan kuitenkin osakassopimuksessa antaa myös esimerkiksi määräenemmistölle.
Osakassopimus tulee laatia erityisellä huolella ja harkiten, sillä sopimuksen muuttaminen ei erimielisyyksien tai muiden yhtiössä tapahtuneiden syiden vuoksi myöhemmin välttämättä enää onnistu, ainakaan yksinkertaisesti. Mikäli osakassopimuksessa ei ole määrätty toisin, sopimuksen muuttaminen on mahdollista ainoastaan jokaisen osapuolten suostumuksella. Morenin sopimusjuridiikan asiantuntijat auttavat sinua laatimaan osakassopimuksen, joka vastaa juuri sinun yrityksesi kasvun tarpeita nyt ja tulevaisuudessa.
Kirjoittaja Mila Sederholm
LÄHTEET
Finlex. Osakeyhtiölaki (624/2006) Viitattu 2.2.2024. Saatavissa: www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624
Docue. Osakassopimuksen laatiminen. Viitattu 2.2.2024. Saatavissa: https://docue.com/fi-fi/lakitieto/osakassopimuksen-laatiminen
Minilex. Osakassopimuksen sitovuus. Viitattu 2.2.2024. Saatavissa: www.minilex.fi/a/osakassopimuksen-sitovuus
Julkaistu 12.2.2024