Johtajasopimuksen purkaminen osakeyhtiössä on monivaiheinen prosessi, joka edellyttää tarkkaa oikeudellista harkintaa koskien sekä yhtiön, että toimitusjohtajan oikeuksia ja velvoitteita. Suomessa osakeyhtiölaki asettaa toimitusjohtajalle huolellisuusvelvoitteen (1:8 §) eli velvollisuuden toimia huolellisesti sekä korvausvastuun (22:1 §) eli toimitusjohtaja vastuussa mahdollisista rikkomuksista, mikä on keskeinen osa hänen asemaansa yhtiössä. Tämä lainsäädäntö ei ainoastaan korosta toimitusjohtajan vastuuta toimia yhtiön edun mukaisesti, vaan myös määrittelee, miten hänen toimintaansa arvioidaan ja mitä häneltä vaaditaan.
Toimitusjohtajan asemassa korostuvat hänen itsenäisyytensä ja vastuunsa tuomat erityisvelvoitteet, kuten lojaliteettivelvoite, joka vaatii toimitusjohtajalta yhtiön etujen asettamista omien etujensa edelle ja eturistiriitojen välttämistä. Tämä lojaliteettivelvoite on perusta yhtiön ja toimitusjohtajan väliselle luottamukselle ja sen rikkominen voi johtaa sopimuksen purkamiseen.
Osakeyhtiölain 1:8 § määrittelee toimitusjohtajan huolellisuusvelvoitteen, jonka mukaan hänen tulee toimia tehtävässään huolellisesti ja edistää yhtiön etua. Tämä velvoite korostaa toimitusjohtajan tarvetta olla jatkuvasti perillä yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta, sekä valmis reagoimaan toimintaympäristön muutoksiin informoitujen päätösten kautta. Toisaalta osakeyhtiölain 22:1 § mukaan toimitusjohtaja kantaa korvausvastuun yhtiölle aiheuttamistaan vahingoista, mikä korostaa hänen päätöstensä ja toimintansa taloudellisia vaikutuksia. Tämä vastuu muistuttaa toimitusjohtajaa huolellisen harkinnan ja riskien arvioinnin tärkeydestä.
Näin ollen toimitusjohtajan toimintaa säätelevät sekä yhtiöoikeudelliset että sopimusoikeudelliset periaatteet, jotka tähdentävät huolellisuutta, lojaalisuutta ja yhtiön etujen ensisijaisuutta. Sopimusoikeudelliset periaatteet edellyttävät lisäksi, että mahdollisiin purkuperusteisiin vedotaan kohtuullisessa ajassa, mikä tukee menettelyn oikeudenmukaisuutta ja ennakoitavuutta.
Yhtiöoikeuden mukaan hallitus voi erottaa toimitusjohtajan milloin tahansa ilman erityistä syytä, mutta sopimusoikeuden näkökulmasta tilanne on toinen: toimitusjohtajan sopimusta ei voi purkaa ilman perusteellista syytä ja toiminnan seurauksia tulee harkita. Tämä tulkinta tulee oikeuskäytännöstä, jossa purkamisen perusteita on arvioitu työsuhteen TSL 8:1 § mukaisin perustein. Toisin sanoen, toimitusjohtajan pelkkä suoriutumattomuus tehtävässään ei yksinään täytä sopimuksen päättämisen kriteereitä, paitsi jos kyseessä on merkittävä ja yhtiölle vahinkoa tuottava epäonnistuminen. Päätös sopimuksen päättämisestä voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun toimitusjohtaja on jättänyt toistuvasti täyttämättä velvollisuutensa, kuten yhtiön talouden seurannan tai henkilöstön hallinnan, mikä on johtanut yhtiön aseman merkittävään heikentymiseen.
Tällaisten tekojen tai laiminlyöntien on oltava selkeästi todennettavissa, mikä korostaa perusteellisen dokumentoinnin tärkeyttä. Kaikki toimenpiteet, keskustelut ja päätökset, jotka liittyvät mahdollisiin laiminlyönteihin tai niiden selvittämiseen, on dokumentoitava huolellisesti, jotta yhtiö voi oikeudellisesti puolustaa sopimuksen päättämispäätöstään.
Johtajasopimuksen purkaminen voi siis perustua moniin eri tekijöihin, kuten toimitusjohtajan velvoitteiden rikkomiseen tai luottamuksen menettämiseen. Käytännössä purkuprosessi vaatii huolellista valmistelua, johon kuuluu muun muassa toimitusjohtajan toiminnan arvioiminen osakeyhtiölain ja sopimuksen ehtojen valossa, mahdollisten rikkomusten dokumentointi sekä avoin ja reilu kommunikaatio toimitusjohtajan kanssa. Tällainen lähestymistapa takaa, että purkupäätös on oikeudellisesti pätevä ja että molempien osapuolten oikeudet tulevat huomioiduiksi prosessissa.
Lyhyesti miten johtajasopimus voidaan päättää:
- Sopien – yhtiössä laaditaan päättösopimus. Sovitaan päättökorvauksesta ja sopimussakosta, joka toimii kannustimena sille, ettei johtaja riitauta purkuperustetta laittomana. Toinen vaihtoehto on toki laatia myös esim. agenttisopimus tai työsopimus johtajana olleen henkilön kanssa, mikäli hänen halutaan jatkavan yhtiön palveluksessa eri roolissa. Tähän kylkeen on syytä laatia erillinen päättösopimus.
- Päättää sopimus noudattaen johtajasopimuksen kirjauksia – eli maksetaan tyypillisesti sopimuksessa määritetty korvaus.
- Purkaa johtajasopimus – mikäli purkuperuste täytyy, ei erokorvausta tarvitse maksaa ja sopimus voidaan purkaa. Päätökset tulee dokumentoida siten, että väärinkäytökset ja ei toivottava käytös tule yksiselitteisesti kirjattua. Vastaavalla tavalla tulee yksilöidä ja mahdolliset taloudelliset rikkomukset yhtiötä kohtaan tai muut velvoitteiden laiminlyönnit. Jos johtajaa on syytä epäillä rikoksesta, täytyy purkuperuste lähtökohtaisesti.
Kaikissa vaihtoehdoissa tulee yhtiössä turvata toiminnan jatkuvuus prosessin aikana. Onko toimitusjohtajalla sellaisia asiakkuuksia tai vaikkapa oikeuksia tietojärjestelmiin, joita ei ole muilla? Mikä vaikutus dokumentaatiolla voi olla esim. yrityksen arvoon exit-tilanteissa.
Kirjoittaja Kari Hämeenaho
LÄHTEET
Finlex. Osakeyhtiölaki (624/2006). Viitattu 28.2.2024. Saatavissa: https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624
Docue. Osakeyhtiön toimitusjohtajan irtisanominen. Viitattu 29.2.2024. Saatavissa: https://docue.com/fi-fi/lakitieto/osakeyhtion-toimitusjohtajan-irtisanominen
KKO:1998:136
KKO 2013:48
Minilex. Toimitusjohtajan erottaminen ja eroaminen. Viitattu 28.2.2024. Saatavissa: https://www.minilex.fi/a/toimitusjohtajan-erottaminen-ja-eroaminen
Rikkilä, P. Oikeustieto 6/2011. Osakeyhtiön toimitusjohtajan johtajasopimuksen päättäminen. Viitattu 29.2.2024. https://www-edilex-fi.ezproxy.saimia.fi/oikeustieto/84510004.pdf
Turun hovioikeus 15.12.2016, tuomio nro 1224, dnro S 16/485
Seppo Koskinen, Toimitusjohtajan vapauttaminen ja oikeus korvaukseen, Edilex julkaisu 2001
Julkaistu 10. toukok. 2024
Päivitetty 14. kesäk. 2024