Kun yrityksen myynti tulee syystä tai toisesta ajankohtaiseksi, tulee myyjällä yhtenä ensimmäisistä kysymyksistä todennäköisesti mieleen se, kuinka yrityskauppa kannattaisi käytännössä omalla kohdalla toteuttaa.
Yrityskaupat toteutetaan yleisimmin joko liiketoimintakauppana tai osakekauppana. Tässä kohtaa onkin pohdittava, miten nämä kauppatavat tarkalleen eroavat toisistaan. Kumpi olisi myyjän kannalta kannattavampi valita?
Liiketoimintakaupan ja osakekaupan erot
Liiketoimintakaupassa myydään nimenmukaisesti yrityksen liiketoiminta tai osa siitä. Osakekaupassa puolestaan myydään yhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet ja siten koko yrityksen omistus. Kaupan kohde siis vaihtelee kauppatapojen välillä. Liiketoimintakaupassa ostaja hankkii ainoastaan kauppaan sovitusti sisältyvät varat ja vastuut, kun taas osakekaupassa ostajalle siirtyvät kaikki yrityksen oikeudet ja vastuut kuin myös velat ja velvoitteet.
Kauppatavoissa keskeisenä erona on lisäksi se, että myyjänä toimivat eri tahot. Liiketoimintakaupassa myyjänä on itse yritys, joka myy liiketoimintansa tai sen osan. Osakekaupassa taas myyjänä ovat osakkeenomistajat, jotka myyvät omistusosuutensa yrityksestä.
Verotuksellisena erona on, että liiketoimintakaupassa verotetaan myytyjä liiketoiminnan osia, mikä voi johtaa arvonlisäveron maksuun. Myyjälle saattaa koitua luovutusvoittoveroa omaisuuserien myynnistä, kun taas ostajalle hankintameno voi olla verotuksessa vähennyskelpoinen.
Osakekaupassa arvonlisäveroa ei sovelleta, koska kaupan kohteena ovat osakkeet. Myyjä kuitenkin maksaa mahdollisen luovutusvoittoveron osakkeiden myynnistä. Ostajalle osakkeiden hankintahinta voi vaikuttaa tulevaan luovutusvoittoverotukseen, mikäli osakkeet myydään myöhemmin eteenpäin.
Liiketoimintakauppa vaikuttaa yleensä yrityksen sopimuksiin siten, että sopimuksen on neuvoteltava uudelleen uuden sopimusosapuolen eli liiketoiminnan uuden omistajan kanssa. Osakekaupoissa sopimukset säilyvät entisellään, sillä sopimuskumppani eli myytävä yritys ei vaihdu missään kohtaa, vaan sopimusosapuolena toimiva yritys on edelleen sama. Kumpikaan kauppatapa ei puolestaan yleensä vaikuta työsopimuksiin.
Ostajan ollessa osakeyhtiö, on sen intressinä tyypillisesti valita kauppatavaksi liiketoimintakauppa. Liiketoimintakaupassa ostaja voi valikoida haluamansa osat yrityksestä ja välttää vanhat velat ja vastuut, jolloin omistussuhteet säilyvät ennallaan ja vastuut jäävät myyjäyritykselle. Näin ostajalla on riski yrityksestä vain tulevaisuuden osalta. Myyjäyritys taas saattaa usein suosia osakekauppaa, koska sen avulla se voi luopua koko yrityksestä ja välttyä jäämästä vastuuseen yrityksen sitoumuksista.
Yrityskaupan tullessa ajankohtaiseksi on huomioitava kokonaisvaltaisesti niin oikeudelliset, verotukselliset, taloudelliset kuin liiketoiminnallisetkin tekijät. Kaupan toteuttamistavan valinnassa kannattaa huomioida esimerkiksi kauppahinta, kaupan ehdot, verotus, rahantarve sekä myyjän tavoitteet ja tulevaisuuden suunnitelmat. Yrityksen kauppatapa tulee valita aina huolellisesti ja tapauskohtaisesti sen erityispiirteet sekä tulevaisuuden tavoitteet huomioiden.
Kirjoittanut Mila Sederholm
LÄHTEET
Åkerman, H. Liiketoimintakauppa – kaikki, mitä sinun tulee tietää -artikkeli. Viitattu 1.10.2024. Saatavissa www.yritysporssi.fi/blogi/liiketoimintakauppa-kaikki-mita-sinun-tulee-tietaa-948
Docue opas. 27.6.2024. Yrityskauppa – näin toteutat sen käytännössä. Viitattu 1.10.2024. Saatavissa: https://docue.com/fi-fi/lakitieto/yrityskauppa
Julkaistu 18.3.2025